Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor llamadas participaciones sociales y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios.

• Las S.L. tributan por el Impuesto sobre Sociedades.

Constitución

Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil.​ En la escritura de constitución, entre otros datos, se deben incluir los estatutos de la sociedad (que son las reglas pactadas por los socios). Estos estatutos deben contener, como mínimo:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social (las actividades a las que se podrá dedicar).
• El domicilio social (lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.).
• El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa.
• El modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley.
• Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.

El capital mínimo para constituir una sociedad limitada es de 3.005,06 EUR, dividido en participaciones sociales que no pueden incorporarse a títulos valores ni denominarse acciones. Cada uno de los socios debe haber desembolsado completamente esta momento de la constitución, es decir, se trata de una fundación simultánea, por lo que no se admiten partes pendientes de pago.​ Este capital puede ser en metálico o cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc.)

Órganos de la Sociedad

La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores.​

Junta General

La Junta General es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

Convocatoria

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.

También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos.

Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social.

Los administradores tienen la obligación de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.

Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima de 15 días.

Junta Universal. La Junta General queda válidamente constituida con carácter de "Universal". Es decir, que estando presente todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

Administradores

La administración se puede confiar a un solo administrador (administrador único), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administración (tres o más administradores). En el caso de que haya dos administradores, éstos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación de ambos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administración podrá delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la denominación de Consejero Delegado, debiéndose determinar el modo y limitaciones en que se ejercerán esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

• No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
• Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.
• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
• No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.​ Entre ellos se encuentran los siguientes:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
• Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
• Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

Sociedad Limitada Unipersonal

En la legislación española se aceptan las sociedades limitadas unipersonales, conservando el socio único la limitación de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos requisitos formales ("declaración de unipersonalidad" que ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio único").

Sociedad Limitada Laboral (SLL)

Tipo de Sociedad Limitada, donde el impuesto social sobre la persona jurídica según las leyes españolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades con una base social de ayuda. Ya que a que este tipo de figura jurídica debe cumplir con las mismas obligaciones que una sociedad limitada además de que solo el 25% de los trabajadores pueden ser trabajadores sin participaciones sociales de la misma, es decir trabajar sin ser socio o dueño de la sociedad.

Por ello además los organismos oficiales, se inclinan más por la creación de este tipo de sociedades incentivándolas con mayor número de subvenciones, ayudas, y ventajas fiscales.

Denominaciones en otros lugares

• En España: "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", S.R.L. o S.L.
• En Argentina: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
• En Alemania y Suiza: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o GmbH
• En Austria: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o Ges.mbH
• En Bolivia: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o Ltda.
• En Brasil: "Sociedad Limitada" o Ltda.
• En Chile : "Limitada" o Ltda.
• En Colombia: "sociedad de responsabilidad limitada" o ltda.
• En Costa Rica: Ltda
• En Dinamarca: "Anpartsselskab" o ApS
• En Francia, Bélgica y Luxemburgo: "Société à Responsabilité Limitée" o SARL
• En Flandes, Bélgica: ""Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid"" o B.V.B.A.''
• En Hungría: "Korlátolt felelősségű társaság" o Kft..
• En Italia: "Società a responsabilità limitata" o S.r.l.
• En México: "Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable" o S. de R.L. de C.V.
• En Noruega: "Selskap med begrenset ansvar" o BA
• En los Países Bajos: "Besloten vennootschap" o B.V.
• En Perú: "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
• En Polonia: "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" o Sp. z o.o..
• En Portugal: "Sociedade por Quotas" o NombreEmpresa, Lda..
• En el Reino Unido e Irlanda: "Limited liability company" o L.L.C.'
• En la República Checa: "Společnost s ručením omezeným" o spol. s r.o. o s. r. o.
• En Rumania: "Societate cu răspundere limitată" o S.r.l.
• En Rusia: "Общество с ограниченной ответственностью" (transliteración: Obschestvo s ogranichennoi otvetstvennostiu) u ООО.
• En Uruguay: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
• En Venezuela: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L..
• En El Salvador: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o NombreEmpresa + de R.L..
• En Honduras: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o NombreEmpresa + S. de R.L..

Regulación por países

Argentina

En Argentina: Ley Nº 19.550, sobre Sociedades Comerciales, publicada en el Boletín Oficial Nº 22409 con fecha 25 de abril de 1972.....

Chile

En Chile: Ley N° 3.918, Texto Oficial:

LEY No. 3.918 DEL 7 DE MARZO DE 1923 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada. (Publicado D.O. 14.03.1923) Núm. 3.918.- Por cuanto el Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente PROYECTO DE LEY:

Art. 1. Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios distintas de las sociedades anónimas o en comandita.

Art. 2. Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá, además de las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique. Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios, y el número de sus socios no podrá exceder de cincuenta.

Art. 3. Un extracto de la escritura social, o de modificación o que deje constancia de los hechos comprendidos en el inciso segundo del artículo 350 del Código de Comercio, en su caso, será registrado en la forma y plazo que determina el artículo 354 del Código de Comercio. Se publicará, también, dentro del mismo plazo, dicho extracto por una sola vez en el Diario Oficial. La omisión de cualquiera de estos requisitos se regirá por lo dispuesto en los artículos 353, 355, 355 A, 356, 357 inciso primero, 358 a 361 del Código de Comercio y se aplicará a la defectuosa o inoportuna publicación del extracto las reglas que estas disposiciones dan para la inscripción del mismo. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

Art. 4. La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra "limitada", sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales. En lo no previsto por esta ley o por la escritura social, estas sociedades se regirán por las reglas establecidas para las sociedades colectivas, y les serán también aplicables las disposiciones del artículo 2104 del Código Civil y de los artículos 455 Y 456 del Código de Comercio. La mujer casada y separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria con arreglo al artículo 150 del Código Civil, no requerirán la autorización especial de que trata el artículo 349 del Código de Comercio para celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con relación al patrimonio que separadamente administren.

Art. 5. Esta ley regirá desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial. Y por cuanto, oído el Consejo de Estado, he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo; por tanto, promúlguese y llévese a efecto como ley de la República.

Santiago, 7 de marzo de 1923.- ARTURO ALESSANDRI.- Aníbal Rodríguez.

El Salvador

En El Salvador: CODIGO DE COMERCIO Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29) Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Número 120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008.

México

En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 3 de agosto de 1994.

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.

El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo.

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse (actualmente de $3,000 pesos mexicanos).

Perú

En Perú: Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 9 de diciembre de 1997.

Véase también

• Tipos de entidad empresarial

Enlaces externos

• Guía sobre como crear una sociedad de resposabilidad limitada
• Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.