Sociedad anónima

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La sociedad anónima (abreviatura: S. A.)[1] es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

Antecedentes[editar]

"Durante un tiempo se condenó la responsabilidad limitada considerándola una trasgresión de la responsabilidad individual; pero este nuevo artificio era útil a muchos, y las objeciones basadas en el concepto de obligación pronto fueron superadas."[2]

Junta General de Accionistas[editar]

La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.

Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados.

Administradores de la sociedad[editar]

La sociedad anónima, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos.

En general los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

  • Administrador único
  • Varios administradores solidarios
  • Dos administradores conjuntos
  • Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.
  • Administrador Socioeconómico

Formación y constitución de la sociedad anónima[editar]

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:

  1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")
  2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones
  3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas de este

En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.

  • Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
  • Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

Denominación[editar]

La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido

Denominaciones por país[editar]

  • En casi todos los países de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Anónima" (o "S.A."), con variaciones locales.
  • En Argentina: S.A. "Sociedad Anónima" o S.A.C.I.. "(Sociedad Anónima Comercial e Industrial)" S.A.C.I.F. (Sociedad Anónima Comercial Industrial Y Financiera)
  • En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG
  • En Bélgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Société anonyme" o SA
  • En Bulgaria: Акционерно дружество, o АД
  • En Bolivia: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Chile: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.). También se utiliza S.A.I.C. (Sociedad Anónima Industrial y Comercial) y S.A.C.I. (Sociedad Anónima Comercial e Industrial), aunque la referencia a «comercial» sea innecesaria, pues de acuerdo a la ley, «la sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil».[3]
  • En China: "责任公司" o Co. Ltd., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (无限责任公司), y Sociedad Anónima Cerrada (有限责任公司).
  • En Colombia: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Costa Rica: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S
  • En El Salvador: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Eslovaquia: akciová spoločnosť (a.s.)
  • En España: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Estados Unidos: Corporation, abreviada la mayor parte de las veces Inc. (de Incorporated).
  • En Estonia: "Aktsiaselts" o AS
  • En Finlandia: "Osakeyhtiö" o Oy
  • En Francia, Suiza y Luxemburgo: "Société anonyme" o SA
  • En Guatemala: "Sociedad Anónima" cuya abreviatura puede ser S.A.
  • En Hungría existen dos tipos de sociedades anónimas: "Zártkörűen működő részvénytársaság" o Zrt. (Sociedad anónima cerrada) y la "Nyilvánosan működő részvénytársaság" o Nyrt. (Sociedad anónima pública).
  • En Italia: "Società per azioni" o "Società a responsabilità limitata".
  • En Japón: "株式会社" (kabushikigaisha)
  • En México: "Sociedad Anónima" o S.A., siendo la más común la S.A. de C.V. (Sociedad Anónima de Capital Variable), y S.A.B de C.V (Sociedad Anónima Bursátil) Régimen de capital que tienen que adoptar las empresas que cotizan en bolsa por disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.
  • En los Países Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.V.
  • En Paraguay: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Perú: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.). y la Sociedad Anónima Ordinaria o Tradicional
  • En Polonia: "Spółka Akcyjna" o S.A.
  • En Portugal: "Sociedade Anónima" o S.A.
  • En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc
  • En la República Checa: "Akciová společnost" o a.s.
  • En República Dominicana: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Rumania: "Societate Anonimă" o S.A.
  • En Rusia: "Акционерное общество" o АО
  • En Suecia: "Aktiebolag" o AB
  • En Turquía: "Anonim Şirketi" o A.Ş.
  • En Uruguay: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Venezuela: "Compañía Anónima" o C.A. (También existe Sociedad Anónima o S.A)

Regulación por países[editar]

Argentina[editar]

En Argentina, la sociedad anónima está regulada por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales,[4] publicada en el Boletín Oficial con fecha 25 de abril de 1972. Aunque se han introducido hasta la fecha reformas importantes (la más notoria introducida por la publicación del nuevo Código Civil y Comercial en 2015).

Chile[editar]

En Chile, la sociedad anónima está regulada por la Ley N.° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, publicada en el Diario Oficial el 22 de octubre de 1981. Dicha ley ha definido a la sociedad anónima como una "persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables." Además, le otorga siempre el carácter de mercantil, aun cuando tenga por objeto alguna actividad civil. El marco regulatorio de las Sociedades Anónimas en Chile es más amplio, dado que comprende diversos tipos:

  • Sociedad Anónima Abierta: aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores.
  • Sociedad Anónima Abierta Especial: El Artículo 126 las entiende como aquellas sociedades que tienen una regulación especial, en atención a la naturaleza de las actividades que desarrollan, tales como las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente indique como tales. Deben cumplir con una serie de formalidades:
    • Se forman, existen y aprueban por escritura pública
    • Requieren obtención de una resolución de la Superintendencia que autorice su existencia
    • Inscripción y publicación del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia.
  • Sociedad Anónima Cerrada: la que no califica como ninguna de las sociedades anteriores.
  • Sociedad Anónima Deportiva Profesional: También conocida como S.A.D.P. o simplemente SADP, bajo el Artículo 1 de la ley 20.019, son aquellas constituidas en conformidad a dicha ley, que tengan por objeto organizar, producir, comercializar y participar en espectáculos deportivos y que se encuentren incorporadas en el Registro de Organizaciones Deportivas Profesionales administrado por el Instituto Nacional de Deportes de Chile.

Colombia[editar]

“La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma”.

Características[editar]

  1. Mínimo de accionistas (Art 374).
  2. Capital social (Art 375).
    El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables.
  3. Capital social autorizado, suscrito y pagado (Art 376).
    Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.
  4. Denominación.
    La denominación social debe ir seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S. A.".
  5. Derechos de los propietarios.
    Cada acción confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales están, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el de inspeccionar los libros y papeles del comerciante y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos.
  6. Acciones.
    1. Las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o privilegiadas.
    2. Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripción de acciones elaborado previamente.
    3. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de accionistas, con el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.
    4. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo cual debe realizarse el correspondiente avalúo.
    5. A cada suscriptor de acciones se le expide un título o títulos que justifiquen su calidad de tal.
    6. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones.
  7. Causales de disolución.
    La sociedad se disolverá por las causales generales de disolución y por las especiales establecidas para tipo de compañía, entre las cuales tenemos cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

Costa Rica[editar]

Se encuentran reguladas por la Ley n° 3284 del 30/04/1964, denominado Código de Comercio, en sus artículos 17 inciso d); 18 y siguientes establece las generalidades de Sociedades.

Artículos 102-200, regulación específica de la S.A.

Artículo 104. a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción; b) Que del valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución; y c) Que en acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción

suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 105. La sociedad anónima se constituirá en escritura pública, por fundación simultánea, o por suscripción pública.

El Salvador[editar]

Reformas: (29) Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Número 120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008.[5] CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMAS Cada uno de los tipos de sociedades mercantiles, tiene sus rasgos o caracteres propios que los diferencias de los demás. Según el tratadista Agustín Vicente y Gella, indican que la sociedad anónima reúnen los caracteres siguientes: 1. Está constituida por una asociación de personas, pero esta son mutables sin que ellos influya en la vida del ente social. 2. Su objeto es el ejercicio o explotación de una industria “bajo su firma social”. 3. Posee un patrimonio propio 4. La participación de los accionista en el haber social esta representadas por títulos “acciones, de igual valor”. Los derechos patrimoniales y personales, en principio, se miden conforme aquella. Así, el números de votos de cada individuos, en las Asambleas Generales y el derecho al dividiendo, se gradúan de acuerdo a tal participación. 5. Los socios limitan sus responsabilidades a la suma que les corresponde desembolsar en conceptos de suscriptores. También el doctor Lara Velado caracteriza las sociedades anónimas por las motas siguientes: a) El capital social está representado por títulos valores denominados acciones que son parte alícuotas de dicho capital, los que por regla general pueden circular libremente b) La administración de la compañía está a cargo de los organismos determinaos por la ley y el contrato social. Los miembros de los órganos son electos por los socios. c) Como esta sociedad solo responde con su patrimonio por las deudas sociales la ley las somete a determinada vigilancia y fiscalización y exige la publicidad de ciertos actos con el objeto de proteger al público con que ellos se relaciona.

España[editar]

La normativa española está recogida principalmente en la Ley de Sociedades de Capital. La sociedad anónima europea es un tipo de sociedad anónima.

Guatemala[editar]

En Guatemala las sociedades mercantiles están reguladas por el Código de Comercio principalmente. Según este Código, existen cinco tipos de sociedades que pueden constituirse: la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones. Recierntemente con la publicación de la Ley del Mercado de Valores y Mercancías, se creó la posibilidad de constituir un nuevo tipo de sociedad mercantil: la sociedad de inversión.

México[editar]

En México la sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de agosto de 1934.

Panamá[editar]

En Panamá la sociedad anónima se encuentra regulada por la Ley 32 de 26 de febrero de 1927.[6]

Paraguay[editar]

En Paraguay las sociedades anónimas se rigen por lo establecido en la Ley 1.183 del 23 de diciembre de 1985, "Código Civil", artículos 959 al 1.012[7] y 1.048 al 1.159, y sus modificaciones. Como toda sociedad comercial, también deben cumplir con lo dispuesto en la Ley 1.034[8] del año 1.983, "Del comerciante" y sus modificaciones.

Además, son aplicables a las sociedades anónimas emisoras de capital abierto la Ley 1.284[9] del año 1998, "Mercado de valores" y sus modificaciones.

Perú[editar]

En el Perú la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. Entre éstas reconoce tres tipos: la sociedad anónima cerrada con un número máximo de 20 socios y con restricciones a la circulación de acciones; la sociedad anónima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores está compuesta de muchos más accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad anónima regular también es conocido como S.A.C ( Sociedad Anónima Cerrada ).

Uruguay[editar]

En Uruguay la sociedad anónima está regulada por la Ley Nº 16.060 de Sociedades comerciales,[10] publicada en el Diario Oficial el 1 de noviembre de 1989.

Venezuela[editar]

En Venezuela, las sociedades anónimas se rigen por lo dispuesto en el artículo 201 Nº 3 del Código de Comercio: «La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción».[11]

República Dominicana[editar]

En República Dominicana la sociedad anónima está regulada por la ley 479-08 sobre sociedades comerciales

Véase también[editar]

Notas y referencias[editar]

  1. «Apéndice 2: Lista de abreviaturas». Diccionario panhispánico de dudas. Real Academia Española. 2005. Consultado el 2 de febrero de 2010. 
  2. Bendix, R. (1964). Estado nacional y ciudadanía, Amorrortu editores, Buenos Aires.
  3. «Ley sobre Sociedades Anónimas». www.leychile.cl. Consultado el 18 de mayo de 2016. 
  4. Ley de Sociedades Comerciales
  5. Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970
  6. Ley 32 de 1927
  7. http://www.morinigoyasociados.com/rubros/constitucion_codigos_convenios/codigos/Codigo_civil/LibroIII/III_titulo_II.html
  8. http://www.escritosdederecho.com/2012/08/ley-n-103483-del-comerciante.html
  9. http://www.morinigoyasociados.com/todas_disposiciones/1998/leyes/ley_1284_98.htm
  10. Ley Nº 16.060 de Sociedades comerciales
  11. «Código de Comercio». www.finanzas.usb.ve. Consultado el 1 de marzo de 2015. 

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